重磅|IPO被否3年內(nèi)不得借殼上市！PE投資人擔憂：會掀起一波撤材料風潮

總結(jié)為一句話：IPO被否，3年內(nèi)不能借殼上市；即便謀求被上市公司收購，也會從嚴審核。這無疑給沖刺IPO的企業(yè)敲響了警鐘：籌謀上市之前，最好掂量掂量自己的實力，一旦跑去IPO排隊，被否了就不能輕易改賽道了。

　　春節(jié)尚未過去，證監(jiān)會的一則新規(guī)驚醒了眾多仍在度假的VC/PE投資人。

　　投資界（ID：pedaily2012）2月23日消息，證監(jiān)會表示，對于擬通過重組上市的企業(yè)，如果曾經(jīng)存在IPO被否的情形，則企業(yè)需要在IPO被否后至少運行3年才可籌劃重組上市，對于不構(gòu)成重組上市的其他交易，證監(jiān)會將加強信息披露監(jiān)管。

　　這個消息在金融圈引發(fā)轟動。IPO被否后3年內(nèi)不得借殼重組，相當于被否企業(yè)借殼的路子堵死了，等三年企業(yè)基本上都不會考慮。因此，企業(yè)首次申報IPO會更加謹慎，甚至在發(fā)審會通過概率不高的情況下，會主動撤回申請。

　　有PE投資人預測，隨著IPO被否代價加大，正在排隊的企業(yè)也許會掀起一波撤材料風潮。

　　警鐘！證監(jiān)會：IPO被否決后3年才可籌劃重組上市

　　這則新規(guī)來得有些令人措手不及。

　　2月23日，開年工作伊始，證監(jiān)會網(wǎng)站悄然發(fā)布了一篇文章。在這個標題為“關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答”的常見問題解答中，證監(jiān)會對被否企業(yè)作為資產(chǎn)參與借殼重組進行了回應(yīng)。

　　問：如企業(yè)在申報IPO被否決后擬作為標的資產(chǎn)參與上市公司重組交易，請問對此有何監(jiān)管標準？

　　答：我會將區(qū)分交易類型，對標的資產(chǎn)曾申報IPO被否決的重組項目加強監(jiān)管：對于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運行3年才可籌劃重組上市；對于不構(gòu)成重組上市的其他交易，我會將加強信息披露監(jiān)管，重點關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因等情況。我會將統(tǒng)籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過問詢、實地核查等措施，加強監(jiān)管，切實促進上市公司質(zhì)量提升。

　　證監(jiān)會表示，將區(qū)分交易類型，對標的資產(chǎn)曾申報IPO被否決的重組項目加強監(jiān)管：對于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運行3年才可籌劃重組上市；對于不構(gòu)成重組上市的其他交易，我會將加強信息披露監(jiān)管，重點關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因等情況。我會將統(tǒng)籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過問詢、實地核查等措施，加強監(jiān)管，切實促進上市公司質(zhì)量提升。

　　總結(jié)為一句話：IPO被否，3年內(nèi)不能借殼上市；即便謀求被上市公司收購，也會從嚴審核。這無疑給沖刺IPO的企業(yè)敲響了警鐘：籌謀上市之前，最好掂量掂量自己的實力，一旦跑去IPO排隊，被否了就不能輕易改賽道了。

　　VC/PE：企業(yè)首次申報IPO會更加謹慎

　　消息一出，整個資本市場沸騰了。對于廣大股民而言，被否企業(yè)不能立即籌劃重組上市，增加了時間成本，從側(cè)面起到凈化市場環(huán)境作用。監(jiān)管層嚴把準入關(guān)，這將從源頭上為資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展創(chuàng)造條件。

　　但對于眾多金融圈子而言，尤其是VC/PE圈、投行圈，卻難免有些憂心忡忡。眾多周知，借殼與IPO是VC/PE實現(xiàn)退出的兩種重要路徑。由于借殼相比IPO，存在審核周期短，審核程序簡單等優(yōu)點，因此，不排除一些IPO被否企業(yè)，出于方便等目的，選擇借殼道路。證監(jiān)會的此項規(guī)定，幾乎杜絕了這種可能。

　　以往企業(yè)、投資方甚至券商都有一個這樣的幻想：否了之后還可以再來，大不了借殼或被并購。因此常常會帶病申報IPO，在排隊的過程中規(guī)范，規(guī)范好了時間也差不多排到了。如今，這一幻想被打破了。

　　此外，一個更殘酷的事實也擺在了眼前：由于審核趨嚴，IPO被否率一次又一次創(chuàng)歷史新高。

　　春節(jié)前夕，A股市場剛剛迎來了史上最嚴發(fā)審周。1月23日，上會公司“7過1”，幾乎被“團滅”；1月24日，上會企業(yè)通過率同樣不高，為“5過1”；1月26日，上會公司“6進1”，其中1家取消審核。也就是說，18家上會公司中僅3家獲得通過，14家被否，1家取消審核，過會率僅為16.7%，創(chuàng)IPO一周過會率新低。

　　可以說，VC/PE圈一片哀嚎。據(jù)《中國證券報》報道，截至1月底，2018年發(fā)審委共審核45家公司，15家過會，23家被否，4家取消審核，3家暫緩表決，過會率僅為33.33%。30家未過會公司股東中，背后站有VC/PE機構(gòu)近百家。

　　IPO被否無疑加重了VC/PE的退出成本，原本機構(gòu)可能會計劃一兩年在二級市場退出，未過會的話，只能回去重新準備材料，估計至少還要半年甚至一年，無疑會增加成本，壓縮利潤。如今，再加上IPO被否三年不得借殼上市，VC/PE對于企業(yè)首次申報IPO恐怕會更加謹慎了。

　　3年146家企業(yè)被否，他們何去何從？

　　最近3年，已有146家企業(yè)IPO被否，在新規(guī)背景下，這些被否企業(yè)該何去何從？

　　一般而言，被否企業(yè)在資本市場的四種可能選擇：再次IPO，被并購，海外上市，新三板掛牌上市。然而如今，被否企業(yè)3年不得借殼上市，并購交易也被嚴格審核，新三板企業(yè)過會率也在直線下降；換言之，被否企業(yè)如果想在A股上市，恐怕只能走重新IPO這一條路了。

　　證監(jiān)會在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條規(guī)定：股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6 個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。根據(jù)廣證恒生此前研報統(tǒng)計情況來看，從通過率來看，二次申請IPO成功率高達90.7%；從申請間隔時間來看，平均二次IPO的時間為2.33年，71.34%的企業(yè)在三年內(nèi)選擇二次IPO。

　　當然，被否企業(yè)也可以遠走海外上市，尤其是香港。眼下，一股赴港上市潮越來越近。2月23日，港交所正式公布了新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司赴港上市的第二輪市場咨詢方案。針對外界關(guān)注的未有盈利的生物科技公司、同股不同權(quán)架構(gòu)公司如何赴港上市，港交所給出了詳細的方案細則。這一紙新規(guī)一旦實施，無疑為內(nèi)地大批科技創(chuàng)新類企業(yè)打開了閘口。

　　最后，話說回來，此次新規(guī)還有一點讓外界牽掛：這對于殼股利好還是利空？

　　從文件上看，IPO被否企業(yè)3年內(nèi)不得借殼，這一規(guī)定將進一步打擊殼股價值，過往殼股炒作都是重組概念，如今在監(jiān)管從嚴背景下，殼股的出路又受到了打壓。但也有聲音認為，這或許反倒會利好殼股。有行業(yè)人士調(diào)侃，企業(yè)可以先借殼上市，不成功再IPO。而有人擔心，2018年IPO通過率只有不到40%，一旦被否連借殼都得等三年，會不會引發(fā)直接借殼潮? 

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